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信托投资公司信息披露管理暂行办法

来源:通讯员投稿
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时间:2014-08-19 新闻网:苏新网备2014066号

       【连云港金融网 0518.biz】 第一章 总则


    第一条 为进一步完善信托公司治理,加强风险控制,促进信托公司的规范经营和健康发展,保障信托公司股东、受益人及其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国信托法》等法律法规,制定本指引。


    第二条 信托公司治理应当体现受益人利益最大化的基本原则。股东(大)会、董事会、监事会、高级管理层等组织架构的建立和运作,应当以受益人利益为根本出发点。公司、股东以及公司员工的利益与受益人利益发生冲突时,应当优先保障受益人的利益。


    第三条 信托公司治理应当遵循以下原则:
    (一) 认真履行受托职责,遵循诚实、信用、谨慎、有效管理的原则,恪尽职守,为受益人的最大利益处理信托事务;


    (二) 明确股东、董事、监事、高级管理人员的职责和权利义务,完善股东(大)会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决策程序;


    (三) 建立完备的内部控制、风险管理和信息披露体系,以及合理的绩效评估和薪酬制度;


    (四) 树立风险管理理念,确定有效的风险管理政策,制订翔实的风险管理制度,建立全面的风险管理程序,及时识别、计量、监测和控制各类风险;


    (五) 积极鼓励引进合格战略投资者、优秀的管理团队和专业管理人才,优化治理结构。


    第四条  信托公司应当建立合规管理机制,督促公司董事会、监事会、高级管理层等各个层面在各自职责范围内履行合规职责,使信托公司的经营活动与法律、规则和准则相一致,促使公司合规经营。


第二章 股东和股东(大)会


第一节 股东


    第五条 信托公司股东应当具备法律、行政法规和中国银行业监督管理委员会(以下简称中国银监会)规定的资格条件,并经中国银监会批准。


    第六条 信托公司股东应当作出以下承诺:
    (一) 入股有利于信托公司的持续、稳健发展;


    (二) 持股未满三年不转让所持股份,但上市信托公司除外;


    (三) 不质押所持有的信托公司股权;


    (四) 不以所持有的信托公司股权设立信托;


    (五) 严格按照法律、行政法规和中国银监会的规定履行出资义务。


    第七条 信托公司股东不得有下列行为:
    (一) 虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资;


    (二) 利用股东地位牟取不当利益;


    (三) 直接或间接干涉信托公司的日常经营管理;


    (四) 要求信托公司做出最低回报或分红承诺;


    (五) 要求信托公司为其提供担保;


    (六) 与信托公司违规开展关联交易;


    (七) 挪用信托公司固有财产或信托财产;


    (八) 通过股权托管、信托文件、秘密协议等形式处分其出资;


    (九) 损害信托公司、其他股东和受益人合法权益的其他行为。


    第八条 股东出现下列情形之一时,应当及时通知信托公司:
    (一) 所持信托公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行;


    (二) 转让所持有的信托公司股权;


    (三) 变更名称;


    (四) 发生合并、分立;


    (五) 解散、破产、关闭或被接管;


    (六) 其他可能导致所持信托公司股权发生变化的情形。


    第九条 股东与信托公司之间应在业务、人员、资产、财务、办公场所等方面严格分开,各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。


第二节 股东(大)会


    第十条 信托公司股东(大)会的召集、表决方式和程序、职权范围等内容,应在公司章程中明确规定。


    第十一条 股东(大)会议事细则包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署等内容,由董事会依照公司章程制定,经股东(大)会审议通过后执行。


    第十二条 股东(大)会定期会议除审议相关法律法规规定的事项外,还应当将下列事项列入股东(大)会审议范围:
    (一) 通报监管部门对公司的监管意见及公司执行整改情况;


    (二) 报告受益人利益的实现情况。


    第十三条 信托公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股权的,股东(大)会选举董事、监事应当实行累积投票制。 本指引所称累积投票制,是指股东(大)会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。


    第十四条 股东(大)会会议记录应做到真实、完整,并自做出之日起至少保存十五年。 股东(大)会的决议及相关文件,应当报中国银监会或其派出机构备案。


第三章 董事和董事会


第一节 董事


    第十五条 信托公司董事应当具备法律、行政法规和中国银监会规定的资格条件。


    第十六条 公司章程应明确规定董事的人数、产生办法、任免程序、权利义务和任职期限等内容。 第十七条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事无法亲自出席董事会的,可以书面委托其他董事按其意愿代为投票,并承担相应的法律责任。


    第十八条 董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联时,应当及时将其关联关系的性质和程度告知董事会、监事会,并在董事会审议表决该事项时予以回避。 第二节 独立董事


    第十九条 信托公司设立独立董事。独立董事要关注、维护中小股东和受益人的利益,与信托公司及其股东之间不存在影响其独立判断或决策的关系。 独立董事人数应不少于董事会成员总数的四分之一;但单个股东及其关联方持有公司总股本三分之二以上的信托公司,其独立董事人数应不少于董事会成员总数的三分之一。


    第二十条 信托公司独立董事应有良好的职业操守和道德品质,熟悉信托原理和信托经营规则,并有足够的时间和精力履行职责。 信托公司独立董事不得在其他信托公司中任职。


    第二十一条 公司应当明确规定独立董事的产生程序、权利义务等内容。


    第二十二条 独立董事享有以下职责或权利:
    (一) 提议召开股东(大)会临时会议或董事会;


    (二) 向股东(大)会提交工作报告;


    (三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构,费用由信托公司承担;


    (四) 对重要业务发表独立意见,可就关联交易等情况单独向中国银监会或其派出机构报告;

 

    (五) 对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见;


    (六) 法律法规赋予董事的其他职责或权利。


    第二十三条 独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本人和信托公司应当分别向股东(大)会、中国银监会或其派出机构提供书面说明。


第二节 董事会


    第二十四条 董事会对股东(大)会负责,并依据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定和公司章程行使职权。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,授权内容应当明确具体。 董事会、董事长依法行使职权,不得越权干预高级管理层的具体经营活动。


    第二十五条 董事会应制订信托公司的战略发展目标和相应的发展规划,了解信托公司的风险状况,明确信托公司的风险管理政策和管理规章。


    第二十六条 董事会应当制定规范的董事会召集程序、议事表决规则,经股东(大)会表决通过,并报中国银监会或其派出机构备案。


    第二十七条 董事会每年至少召开两次会议。董事会会议记录应做到真实、完整,并自做出之日起至少保存十五年。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。 董事会决议应当经董事会一半以上董事通过方为有效,但表决重大投资、重大资产处置、变更高级管理人员和利润分配方案等事项,须经董事会三分之二以上董事通过。


    第二十八条 有下列情形之一的,董事会应当立即通知全体股东,并向中国银监会或其派出机构报告:
    (一) 公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为;


    (二) 公司财务状况持续恶化或者发生重大亏损;


    (三) 拟更换董事、监事或者高级管理人员;


    (四) 其他可能影响公司持续经营的事项。


    第二十九条 董事会应当向股东(大)会及中国银监会或其派出机构及时报告一致行动时可以实际上控制信托公司的关联股东名单。


    第三十条 董事会应当下设信托委员会,成员不少于三人,由独立董事担任负责人,负责督促公司依法履行受托职责。当信托公司或其股东利益与受益人利益发生冲突时,保证公司为受益人的最大利益服务。 根据公司实际情况和需求,董事会还可以下设人事、薪酬、审计、风险管理等专门委员会。


    第三十一条 董事会应当设董事会秘书或专门机构,负责股东(大)会、董事会的筹备、会议记录和会议文件的保管、信息披露及其他日常事务,并负责将股东(大)会、董事会等会议文件报中国银监会或其派出机构备案。


第四章 监事和监事会


第一节 监事


    第三十二条 信托公司监事应当符合法律、行政法规和中国银监会规定的资格条件,具备履行职责所必需的素质。 信托公司董事、高级管理人员及其直系亲属不得担任本公司监事。


    第三十三条 监事有权了解公司经营情况,并承担相应的保密义务。 信托公司应当采取措施切实保障监事的知情权,为监事履行职责提供必要的条件。


    第三十四条 监事应当列席董事会会议。列席会议的监事有权发表意见,但不享有表决权;发现重大事项可单独向中国银监会或其派出机构报告。


第二节 监事会


    第三十五条 信托公司应当设监事会。 监事会应当制定规范的议事规则,经股东(大)会审议通过后执行,并报中国银监会或其派出机构备案。


    第三十六条 监事会由监事会主席负责召集。 监事会可下设专门机构,负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件保管等事项,为监事依法履行职责提供服务。


    第三十七条 监事会每年至少召开两次会议。监事会会议记录应当真实、完整,并自做出之日起至少保存十五年。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。


    第三十八条 监事会可以要求公司董事或高级管理人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。


    第三十九条 基于履行职责的需要,监事会经协商一致,可以聘请外部审计机构或咨询机构,费用由信托公司承担。


第五章 高级管理层


    第四十条 高级管理人员的任职资格应当符合法律、行政法规和中国银监会的规定。信托公司不得聘任未取得任职资格的人员担任高级管理人员或承担相关工作。


    第四十一条 高级管理人员应当遵循诚信原则,谨慎、勤勉地在其职权范围内行使职权,不得为自己或他人谋取属于本公司的商业机会,不得接受与本公司交易有关的利益。


    第四十二条 公司总经理和董事长不得为同一人。总经理向董事会负责,未担任董事职务的总经理可以列席董事会会议。 总经理应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或监事会报告公司重大合同的签订与执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。


    第四十三条 高级管理层应当为受益人的最大利益认真履行受托职责:
    (一) 在信托业务与公司其他业务之间建立有效隔离机制,保证其人员、信息、会计账户之间保持相对独立,保障信托财产的独立性;


    (二) 认真管理信托财产,为每一个集合资金信托计划至少配备一名信托经理。


    第四十四条 高级管理层应对公司的各个层面实施风险评估,实施评估的深度和广度应与公司的业务范围和各部门的职责相适应;同时应加强风险管理,有效检测、评估、控制和管理风险,逐步提高风险识别和风险管理的能力。


    第四十五条 高级管理层应当根据公司经营活动需要,建立健全以投资决策系统、内部规章制度、经营风险控制系统、业务审批及操作系统等为主要内容的内部控制机制,并报中国银监会或其派出机构备案。 内控制度应当覆盖信托公司的各项业务、各个部门和各级人员,并融入到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节,保证各个部门和岗位既相互独立又相互制约。


    第四十六条 信托公司应当设立内部审计部门,对本公司的业务经营活动进行审计和监督。信托公司的内部审计部门应当至少每半年向公司董事会提交内部审计报告,同时向中国银监会或其派出机构报送上述报告的副本。


    第四十七条 高级管理层应当设立合规管理部门,负责公司的合规稽核,对公司各部门及其人员行为的合规情况进行全程监控,协助高级管理层有效识别和管理信托公司所面临的合规风险。


第六章 激励与约束机制


    第四十八条 信托公司应当依法制订公开、公正的绩效评价标准和程序,建立薪酬与公司效益和个人业绩相联系的激励与约束机制。


    第四十九条 信托公司应当与公司员工签订聘任协议,对公司员工的任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等进行约定。


    第五十条 信托公司的薪酬分配制度应获得董事会的批准。董事会应当向股东(大)会就公司高级管理人员履行职责的情况、绩效评价情况、薪酬情况做出专项说明。


    第五十一条 信托公司应当拟订员工培训计划,定期开展学习培训,提高公司员工的业务能力、合规意识和道德水准等。


    第五十二条 信托公司应当建立内部举报机制,鼓励员工举报公司内部运营缺陷或违规行为,并对举报的问题进行独立调查、处理。


    第五十三条 信托公司在条件具备时,经股东(大)会批准,可以建立董事、监事和高级管理人员的职业责任保险制度。


第七章 附则


    第五十四条 信托公司应当按照法律法规和有关监管规定,及时披露公司治理方面的信息,并保证披露信息的真实性、准确性和完整性。


    第五十五条 本指引由中国银监会负责解释。


    第五十六条 本指引自2007年3月1日起施行。

  第一章 总则


    第一条 为加强对信托投资公司的市场约束,规范其营业信托行为和信息披露行为,维护客户和相关利益人的合法权益,促进信托业健康发展,依据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国信托法》、《企业财务会计报告条例》等法律法规,制定本办法。


    第二条 本办法适用于在中华人民共和国境内依法设立的信托投资公司。中国银行业监督管理委员会(以下简称银监会)依照法律、法规及本办法的规定对信托投资公司的信息披露行为进行监督管理。


    第三条 本办法中信息披露是指信托投资公司依法将反映其经营状况的主要信息,如财务会计报告、公司治理、业务经营、风险管理、关联交易及其他重大事项等真实、准确、及时、完整地向客户及相关利益人予以公开的过程。


    第四条 信托投资公司披露信息应当遵守法律法规、国家统一的会计制度和银监会的有关规定。


    第五条 信托投资公司应当遵循真实性、准确性、完整性和可比性原则,规范、及时地披露信息。


    第六条 本办法规定为信托投资公司信息披露的最低要求,信托投资公司可在遵守本办法规定的基础上自行决定披露更多信息。


    上市信托投资公司除应遵守本办法规定披露信息外,还应遵守证券监督管理机关有关信息披露的规定。


    第七条 信托投资公司披露的年度财务会计报告须经会计师事务所审计,其中信托财产是否需要审计,视信托文件约定。


第二章 信息披露的内容


    第八条 信托投资公司按照本办法规定披露的信息包括:
    (一)年度报告。信托投资公司在会计年度结束后应就公司概况、公司治理、经营概况、会计报表、财务情况说明、重大事项等信息编制年度报告。年度报告摘要是对年度报告全文重点的摘录。


    (二)重大事项临时报告。对发生可能影响本公司财务状况、经营成果、客户和相关利益人权益的重大事项,信托投资公司应当制作重大事项临时报告,并向社会披露。


    (三)法律、行政法规以及银监会规定应予披露的其他信息。


    第九条 信托投资公司应当按照本办法的要求编制和披露年度报告和年度报告摘要。年度报告和年度报告摘要应按本办法附件要求的内容与格式进行编制。


    第十条 信托投资公司年度报告至少包括以下内容:
    (一)公司概况
    (二)公司治理
    (三)经营概况
    (四)会计报表
    (五)会计报表附注
    (六)财务情况说明书
    (七)特别事项揭示


    第十一条 信托投资公司应在经营概况中披露下列各类风险和风险管理情况:
    (一)风险管理概况。信托投资公司应披露风险和风险管理的情况,包括风险管理的基本原则和控制政策、风险管理的组织结构和职责划分、经营活动中可能遇到的风险及产生风险的业务活动等情况。


    (二)信用风险管理。信托投资公司应披露可能面临的信用风险和相应的控制策略,风险评级及使用外部评级公司的名称、依据,信用风险暴露期末数,信用风险资产分类情况,不良资产的期初、期末数,一般准备、专项准备的计提方法和统计方法,抵押品确认的主要原则及内部确定的抵押品与贷款本金之比,有关保证贷款管理原则等。


    (三)市场风险管理。信托投资公司应披露因股价、市场汇率、利率及其他价格因素变动而产生和可能产生的风险及其量值估算,分析上述价格的变化对公司盈利能力和财务状况的影响,说明公司的市场风险管理和控制策略。


    (四)操作风险管理。信托投资公司应披露由于内部程序、人员、系统的不完善或失误,或外部事件造成的风险,并就公司对该类风险的控制系统及风险管理策略的完整性、合法性和有效性做出说明。


    (五)其他风险管理。信托投资公司应披露其他可能对公司、客户和相关利益人造成严重不利影响的风险,并说明公司对该类风险的管理策略。


    第十二条 信托投资公司应当披露下列公司治理信息:
    (一)年度内召开股东大会(股东会)情况;
    (二)董事会及其下属委员会履行职责的情况;
    (三)监事会及其下属委员会履行职责的情况;
    (四)高级管理层履行职责的情况;
    (五)内部控制情况。


    第十三条 对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告,信托投资公司董事会应就所涉及事项做出说明。


    第十四条 信托投资公司监事会应当对本公司依法运作情况、财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果等发表独立意见。


    第十五条 信托投资公司应在会计报表附注中披露关联交易的总量及重大关联交易的情况。未与信托投资公司发生关联交易的关联方,信托投资公司可以不予披露。


    重大关联交易应当逐笔披露,包括关联交易方、交易内容、定价原则、交易方式、交易金额及报告期内逾期没有偿还的有关情况等。关联交易方是信托投资公司股东的,还应披露该股东对信托投资公司的持股金额和持股比例。


    重大关联交易是指信托投资公司固有财产与一个关联方之间、信托投资公司信托财产与一个关联方之间、信托投资公司固有财产与信托财产之间、信托财产之间单笔交易金额占信托投资公司注册资本5%以上,或信托投资公司与一个关联方发生交易后,信托投资公司与该关联方的交易余额占信托投资公司注册资本20%以上的交易。


    计算关联自然人与信托投资公司的交易余额时,其近亲属与该信托投资公司的交易应当合并计算;计算关联法人或其他组织与信托投资公司的交易余额时,与其构成集团客户的法人或其他组织与该信托投资公司的交易应当合并计算。


    第十六条 本办法所称关联方、控制、共同控制是指《企业会计准则??关联方关系及其交易的披露》所作的相关定义。


    本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。


    本办法所称关联法人或其他组织包括:
    (一)信托投资公司的非自然人股东;
    (二)与信托投资公司同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织;
    (三)信托投资公司的内部人与自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织;
    (四)其他可直接、间接、共同控制信托投资公司或可对信托投资公司施加重大影响的法人或其他组织。
    本办法所称集团客户是指同受某一企业直接、间接控制的两个或多个企业或组织。


    第十七条 信托投资公司披露的年度特别事项,至少应包括下列内容:
    (一)前五名股东报告期内变动情况及原因;
    (二)高级管理人员变动情况及原因;
    (三)变更注册资本、变更注册地或公司名称、公司分立合并事项;
    (四)公司的重大诉讼事项;
    (五)公司及其高级管理人员受到处罚的情况;
    (六)银监会及其派出机构对公司检查后提出整改意见的,应简单说明整改情况;
    (七)本年度重大事项临时报告的简要内容、披露时间、所披露的媒体名称及版面;
    (八)银监会及其省级派出机构认定的其他有必要让客户及相关利益人了解的重要信息。


    第十八条 信托投资公司发生重大事项,应当制作重大事项临时报告并向社会披露。重大事项包括(但不限于)下列情况:
    (一)公司第一大股东变更及原因;
    (二)公司董事长、总经理变动及原因;
    (三)公司董事报告期内累计变更超过50%;
    (四)信托经理和信托业务人员报告期内累计变更超过30%;
    (五)公司章程、注册资本、注册地和公司名称的变更;
    (六)公司合并、分立、解散等事项;
    (七)公司更换为其审计的会计师事务所;
    (八)公司更换为其服务的律师事务所;
    (九)法律法规规定的其他重要事项。


    第十九条 信托投资公司披露重大事项临时报告应包括(但不限于)下列内容:
    (一)董事会及董事承诺所披露的信息真实、准确、完整,并就其保证承担相应的法律责任;
    (二)需披露的重大事件发生的时间、地点、当事人、事件内容、原因分析、对公司今后发展影响的估计、公司拟采取的应对措施。


    第二十条 信托投资公司发生如下事件,应当出具由公司董事会负责的情况报告,在事件发生的2日内报所在地银监会派出机构。情况报告应说明事件发生的时间、地点、内容、原因、对公司影响的估计、公司拟采取的应对措施及董事会对该事件的披露意见,并附律师事务所法律意见书。
    (一)重大经营损失,足以影响公司支付能力和持续经营能力的;
    (二)与公司及公司员工有关的刑事案件;
    (三)受到工商、税务、审计、海关、证券管理、外汇管理等职能部门风险提示、公开谴责或行政处罚;
    (四)银监会及其省级派出机构认为需报告的其他突发事件。


第三章 信息披露的管理


    第二十一条 信托投资公司应当有专门人员负责信息披露事务,包括建立信息披露制度、接待来访,回答咨询,以及负责与银监会、客户、新闻机构等的联系。


    信托投资公司应当将负责信息披露事务人员的姓名、联系电话、电子邮件、图文传真等信息报公司所在地银监会派出机构备案,并在年度报告和年度报告摘要中载明。


    第二十二条 信托投资公司应于每个会计年度结束后的四个月内披露年度报告和年度报告摘要。因特殊原因不能按时披露的,应至少提前15日向银监会申请延迟。


    第二十三条 信托投资公司应当将书面年度报告全文及摘要备置于公司主要营业场所,供客户及相关利益人查阅。信托投资公司应将年度报告全文登载于本公司的网站上,将年度报告摘要刊登在至少一种银监会指定的全国性报纸上。


    第二十四条 信托投资公司应将重大事项临时报告自事实发生之日后5个工作日内刊登在至少一种银监会指定的全国性报纸上。


    第二十五条 信托投资公司除在银监会指定的全国性报纸上披露信息外,还可以根据需要在其他报刊上披露信息,但必须保证:
    (一)指定报刊不晚于非指定报刊披露信息;
    (二)在不同报刊上披露同一信息的文字一致。


    第二十六条 信托投资公司应当在年度报告公布后5个工作日内,将书面年度报告全文及摘要报送公司所在地的银监会派出机构,并应在年度报告公布后15个工作日内,将年度报告全文及摘要文本送达银监会。


    第二十七条 信托投资公司董事会负责公司的信息披露。董事会及其董事应当保证所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担相应的法律责任。


    对公司所披露信息的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的董事,应当单独陈述理由和发表意见。未参会董事应当单独列示其姓名。


    公司设立独立董事的,独立董事应就公司所披露信息的真实性、准确性、完整性发表意见并单独列示。


第四章 附则


    第二十八条 对违反本办法规定,在信息披露中提供虚假信息或隐瞒重要事实的机构及有关责任人员,按照《中华人民共和国银行业监督管理法》、《金融违法行为处罚办法》等有关法律法规的规定进行处罚,构成犯罪的,依法追究刑事责任。


    第二十九条 本办法由银监会负责解释。


    第三十条 信托投资公司自2005年1月1日起到2008年1月1日分步实施本办法。
    附件:
    一、年度报告内容与格式
    二、年度报告摘要内容与格式
    三、首批进行信息披露的信托投资公司名单(略)

 

附件一                                  年度报告内容与格式


    一、重要提示及目录
    (一)公司应在年度报告文本扉页刊登如下(不限于)重要提示
    本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    如个别董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的,应当声明:××董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性,理由是:……,请客户及相关利益人特别关注。如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名。


    建立独立董事制度的公司,独立董事应就年度报告内容的真实性、准确性、完整性发表意见,并单独列示。


    如果执行审计的会计师事务所对公司出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告,重要提示中应增加以下陈述:
    ××会计师事务所为本公司出具了有解释性说明(或保留意见、拒绝表示意见、否定意见)的审计报告,本公司董事会对相关事项亦有详细说明,请客户及相关利益人注意阅读。


    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)应当声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。


    (二)年度报告目录应标明各章、节的标题及其对应的页码


    二、公司概况
    (一)公司简介
    公司的法定中、英文名称及缩写,法定代表人,注册地址及其邮政编码,公司国际互联网网址、电子信箱,公司负责信息披露事务人的姓名、联系电话、传真、电子信箱,公司选定的信息披露报纸名称,公司年度报告备置地点。公司聘请的会计师事务所、律师事务所名称及住所等。
    (二)组织结构(或以图形表示)


    三、公司治理
    (一)公司治理结构
    1.股东和股东(大)会
    报告期末股东总数,持有本公司10%以上(含10%)股份(或出资比例)的股东名称、持股情况及其法人代表、注册资本、注册地址、主要经营业务等。若股东之间存在关联关系,应予以说明。


    公司前三位股东的主要股东的名称、出资比例、法人代表、注册资本、注册地址、主要经营业务等。


    2.董事、董事会及其下属委员会
    董事会成员姓名、职务、性别、年龄、选任日期、任期、所代表的股东的名称及该股东持股比例等;董事会下属委员会名称、职责、组成人员姓名、职务。


    3.监事、监事会及其下属委员会
    监事会成员职务、姓名、性别、年龄、选任日期、任期、所代表的股东的名称及该股东持股比例等;监事会下属委员会名称、职责、组成人员姓名、职务。


    4.独立董事
    姓名、性别、年龄、所在单位及职务、选任日期、任期。


    5.高级管理人员:职务、姓名、性别、年龄、任职日期、金融从业年限、学历、专业等。


    6.公司员工
    最近两个年度职工人数、平均年龄、学历分布比率、岗位分布(如研发人员、信托经理人员、营销人员、财务人员、其他等)


    (二)公司治理信息
    1.年度内召开股东大会(股东会)情况
    包括召开会议的次数、各次会议的议题、决议的内容等。


    2.董事会及其下属委员会履行职责情况
    包括召开会议的次数、决议的内容、对股东大会(股东会)决议的执行情况、对股东大会(股东会)授权事项的执行情况及下属委员会履行职责情况等。此外,对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应就所涉及事项做出说明。
    设立独立董事的公司,应就独立董事的履职情况做出说明。


    3.监事会及其下属委员会履行职责情况
    包括召开会议的次数、各次会议的议题,所做工作的情况及下属委员会履行职责情况等。
此外,公司监事会应当对本公司依法运作情况、财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果等发表独立意见。


    4.高级管理层履职情况。


    5.内部控制情况


    包括要说明内控制度的设计及执行的合理性、有效性。


    四、经营概况
    (一)经营目标、方针、战略规划


    (二)所经营业务的主要内容⑴


    (三)市场分析
    1.经济形势分析⑵。
    2.金融形势分析⑶。
    3.影响本公司业务发展的主要因素⑷(有利因素、不利因素)。


    (四)风险管理
    1.风险管理概况⑸。
    2.风险状况
    (1)信用风险状况⑹;
    (2)市场风险状况⑺;
    (3)操作风险状况⑻;
    (4)其他风险状况⑼。
    3.风险管理
    (1)信用风险管理⑽;
    (2)市场风险管理⑾;
    (3)操作风险管理⑿;
    (4)其他风险管理⒀。


    五、报告期末及上一年度末的比较式会计报表
    (一)自营资产(须经审计)
    1.会计师事务所审计意见全文。
    2.资产负债表。
    3.利润表。
    4.利润分配表。


    (二)信托资产
    1.信托项目资产负债表。
    2.信托项目利润及利润分配表。


    六、会计报表附注(至少要包括下列内容)
    (一)会计报表编制基准不符合会计核算基本前提的说明


    (二)重要会计政策和会计估计说明
    1.计提资产减值准备的范围和方法。
    2.短期投资核算方法。
    3.长期投资核算方法。
    4.固定资产计价和折旧方法。
    5.无形资产计价及摊销政策。
    6.长期待摊费用的摊销政策。
    7.合并会计报表的编制方法。
    8.收入确认原则和方法。
    9.所得税的会计处理方法。
    10.信托报酬确认原则和方法。
    如果与上一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生了变化,应予以说明。


    (三)或有事项说明
    公司对外担保及其他或有事项的期初数、期末数及其对公司存在的影响。


    (四)会计报表中重要项目的明细资料
    1.自营资产经营情况
    (1)按资产风险分类的结果披露资产的期初数、期末数。
    (2)披露资产损失准备的期初、本期计提、本期转回、本期核销、期末数;一般准备和专项准备应分别披露。
    (3)披露自营股票投资、基金投资、债券投资、长期股权投资等投资的期初数、期末数。
    (4)披露前五名的自营长期股权投资的企业名称、占被投资企业权益的比例、主要经营活动及投资收益情况等。
    (5)披露前五名的自营贷款的企业名称、占贷款总额的比例和还款情况等。
    (6)披露原有负债(重新登记前)清理情况。


    2.信托资产管理情况
    (1)披露履行受托人义务的情况。
    (2)披露信托资产的期初数、期末数。
    (3)披露本年度信托终止的合同份数、合计金额、加权平均预计收益率、加权平均实际收益率。
    (4)披露信托财产的损失情况(笔数、合计金额、原因等)。
    (5)披露因本公司自身责任而导致的信托资产损失(笔数、合计金额、原因等)。
    (6)信托赔偿准备金的提取、使用和管理情况。


    (五)关联方关系及其交易的披露
    1.关联交易方的数量、关联交易的总金额及关联交易的定价政策等。


    2.关联交易方与本公司的关系性质、关联交易方的名称、法人代表、注册地址、注册资本及主营业务等。


    3.逐笔披露本公司与关联方的重大交易事项
    (1)固有财产与关联方:贷款、投资、应收账款、担保、租赁、其他方式等期初数、期末数。
    (2)信托资产与关联方:贷款、投资、应收账款、担保、租赁、其他方式等期初数、期末数。
    (3)固有财产与信托财产之间的交易金额、交易方式等期初数、期末数。
    (4)信托资产与信托财产之间的交易金额、交易方式等期初数、期末数。


    4.逐笔披露关联方逾期未偿还本公司资金的详细情况以及本公司为关联方担保发生或即将发生垫款的详细情况。


    七、财务情况说明书
    (一)利润实现和分配情况。
    (二)主要财务指标:资产收益率、资本收益率、信托报酬率、人均利润及其计算过程。
    (三)对本公司财务状况、经营成果有重大影响的其他事项。


    八、特别事项揭示
    (一)前五名股东报告期内变动情况及原因。
    (二)高级管理人员变动情况及原因。
    (三)变更注册资本、变更注册地或公司名称、公司分立合并事项。
    (四)公司的重大诉讼事项。
    (五)公司及其高级管理人员受到处罚的情况。
    (六)银监会及其派出机构对公司检查后提出整改意见的,应简单说明整改情况。
    (七)本年度重大事项临时报告的简要内容、披露时间、所披露的媒体及其版面。
    (八)银监会及其省级派出机构认定的其他有必要让客户及相关利益人了解的重要信息。


    注:⑴说明公司的资本充足率、资产质量、盈利状况(资产利润率、资本利润率、主营业务收益率),明确列明经营的业务、品种、资产组合与分布。
    ⑵侧重于说明整体宏观经济形势对于金融领域的影响分析。
    ⑶侧重于说明金融形势对信托行业的影响分析。
    ⑷侧重于说明整体外部环境对公司业务产生的影响 。
    ⑸风险管理概况主要包括如下信息:公司经营活动中可能遇到的风险、公司风险管理的基本原则与政策、公司风险管理组织结构与职责划分。
    ⑹信用风险状况:可能面临的信用风险和控制策略;风险评级;信用风险暴露期末数;信用风险资产分类情况,不良资产的期初、期末数;一般准备、专项准备的计提方法和统计方法,抵押品确认的主要原则及内部确定的抵押品与贷款本金之比,有关保证贷款管理原则。
    ⑺市场风险状况:股价、市场汇率、利率及其他价格因素变动对公司盈利能力和财务状况的影响分析。
    ⑻操作风险状况:公司由于内部程序、人员、系统的不完善或失误,或外部事件造成的影响分析。
    ⑼其它风险状况:其他风险的影响分析。
    ⑽信用风险管理:一般准备、专项准备的计提方法和统计方法;抵押品确认的主要原则及内部确定的抵押品与贷款本金之比;有关保证贷款管理原则。
    ⑾市场风险管理:公司市场风险管理策略。
    ⑿操作风险管理:公司操作风险控制系统及风险管理策略。
    ⒀其它风险管理:公司应对其它风险的策略。

 

附件二                             年度报告摘要内容与格式


    一、重要提示
    公司应在年度报告摘要显要位置刊登如下(不限于)重要提示:
    本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文,客户及相关利益人欲了解详细内容,应阅读年度报告全文。


    如个别董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的,应当声明:××董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性,理由是:……,请客户及相关利益人特别关注。如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名。


    建立独立董事制度的公司,独立董事应就年度报告内容的真实性、准确性、完整性发表意见,并单独列示。


    如果执行审计的会计师事务所对公司出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告,重要提示中应增加以下陈述:
    ××会计师事务所为本公司出具了有解释性说明(或保留意见、拒绝表示意见、否定意见)的审计报告,本公司董事会对相关事项亦有详细说明,请客户及相关利益人注意阅读。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)应当声明:保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。


    二、公司概况
    (一)公司简介
    公司的法定中、英文名称及缩写,法定代表人,注册地址及其邮政编码,
    公司国际互联网网址、电子信箱,公司负责信息披露事务人的姓名、联系电话、传真、电子信箱,公司选定的信息披露报纸名称,公司年度报告备置地点,公司聘请的会计师事务所、律师事务所名称及住所等。


    (二)组织结构(或以图形表示)


    三、公司治理结构
    (一)股东和股东(大)会
    报告期末股东总数,持有本公司10%以上(含10%)股份(或出资比例)的股东名称、持股情况及其法人代表等。若股东之间存在关联关系,应予以说明。
    公司第一大股东的主要股东的名称、出资(持股)比例、法人代表等。


    (二)董事、董事会及其下属委员会
    董事会成员姓名、职务、性别、年龄、选任日期、任期、所代表的股东的名称及该股东持股比例等;董事会下属委员会名称、职责。


    (三)监事、监事会及其下属委员会
    监事会成员职务、姓名、性别、年龄、选任日期、任期、所代表的股东的名称及该股东持股比例等;监事会下属委员会名称、职责。


    (四)独立董事
    姓名、性别、年龄、所在单位及职务、选任日期、任期。


    (五)高级管理人员
    职务、姓名、性别、年龄、任职日期、金融从业年限、学历、专业等。


    (六)公司员工
    报告期内职工人数、平均年龄、学历分布比率、岗位分布(如研发人员、信托经理人员、营销人员、财务人员、其他等)。


    四、经营概况
    (一)经营目标、方针、战略规划
    (二)所经营业务的主要内容⑴
    (三)市场分析
    1.经济形势分析⑵。
    2.金融形势分析⑶。
    3.影响本公司业务发展的主要因素(有利因素、不利因素) ⑷。
    (四)风险管理
    1.风险管理概况⑸。
    2.风险状况
    (1)信用风险状况⑹;
    (2)市场风险状况⑺;
    (3)操作风险状况⑻;
    (4)其他风险状况⑼。
    3.风险管理
    (1)信用风险管理⑽;
    (2)市场风险管理⑾;
    (3)操作风险管理⑿;
    (4)其他风险管理⒀。


    五、报告期末及上一年度末的比较式会计报表
    (一)自营资产(须经审计)
    1.会计师事务所审计意见全文。
    2.资产负债表。
    3.利润表。
    4.利润分配表。
    (二)信托资产
    1.信托项目资产负债表。
    2.信托项目利润及利润分配表。


    六、会计报表附注(至少要包括下列内容)。
    (一)会计报表编制基准不符合会计核算基本前提的说明
    (二)重要会计政策和会计估计说明
    1.计提资产减值准备的范围和方法。
    2.短期投资核算方法。
    3.长期投资核算方法。
    4.固定资产计价和折旧方法。
    5.合并会计报表的编制方法。
    6.收入确认原则和方法。
    7.信托报酬确认原则和方法。
    (三)或有事项说明
    公司对外担保及其他或有事项的期初数、期末数及其对公司存在的影响。
    (四)会计报表中重要项目的明细资料
    1.自营资产经营情况
    (1)按资产风险分类的结果披露资产的期初数、期末数。
    (2)披露资产减值准备的期初、本期计提、本期转回、本期核销、期末数;一般准备和专项准备应分别披露。
    (3)披露自营股票投资、基金投资、债券投资、长期股权投资等投资的期初数、期末数。
    (4)披露前三名的自营长期股权投资的企业名称、占被投资企业权益的比例及投资收益情况等。
    (5)披露前三名的自营贷款的企业名称、占贷款总额的比例和还款情况等。
    2.信托资产管理情况
    (1)披露履行受托人义务的情况。
    (2)披露信托资产的期初数、期末数。
    (3)披露本年度信托终止的合同份数、合计金额、加权平均预计收益率、加权平均实际收益率。
    (4)披露信托财产的损失情况(笔数、合计金额、原因等)。
    (5)披露因本公司自身责任而导致的信托资产损失(笔数、合计金额、原因等)及赔偿情况。
    (五)关联方关系及其交易的披露
    1.关联交易方的数量、关联交易的总金额及关联交易的定价政策等
    2.关联交易方与本公司的关系性质、关联交易方的名称、法人代表、注册地址、注册资本及主营业务等
    3.本公司与关联方的重大交易事项
    (1)固有财产与关联方:贷款、投资、应收账款、担保、租赁、其他方式等期初数、期末数。
    (2)信托资产与关联方:贷款、投资、应收账款、担保、租赁、其他方式等期初数、期末数。
    (3)固有财产与信托财产之间的交易金额、交易方式等期初数、期末数。
    (4)信托资产与信托财产之间的交易金额、交易方式等期初数、期末数。
    4.逐笔披露关联方逾期未偿还本公司资金的详细情况以及本公司为关联方担保发生或即将发生垫款的详细情况


    七、财务情况说明书
    (一)利润实现和分配情况。
    (二)主要财务指标:资产收益率、资本收益率、信托报酬率、人均利润及其计算过程。
    (三)对本公司财务状况、经营成果有重大影响的其他事项。


    八、特别事项揭示
    (一)前五名股东报告期内变动情况及原因。
    (二)高管人员变动情况及原因。
    (三)变更注册资本、变更注册地或公司名称、公司分立合并事项。
    (四)公司的重大诉讼事项。
    (五)对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应就所涉及事项做出说明。
    (六)公司及其高级管理人员受到处罚的情况。
    (七)银监会及其派出机构对公司检查后提出整改意见的,应简单说明整改情况。
    (八)本年度重大事项临时报告的简要内容、披露时间、所披露的媒体及其版面。
    (九)银监会及其省级派出机构认定的其他有必要让客户及相关利益人了解的重要信息。


    九、公司监事会意见
    公司监事会应当对本公司依法运作情况、财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果等发表独立意见。


    注:⑴说明公司的资本充足率、资产质量、盈利状况(资产利润率、资本利润率、主营业务收益率),列明经营的业务、品种、资产组合与分布。
    ⑵侧重于说明整体宏观经济形势对于金融领域的影响分析。
    ⑶侧重于说明金融形势对信托行业的影响分析。
    ⑷侧重于说明金融形势对信托行业的影响分析。
    ⑸风险管理概况主要包括如下信息:公司经营活动中可能遇到的风险、公司风险管理的基本原则与政策、公司风险管理组织结构与职责划分。
    ⑹信用风险状况:可能面临的信用风险和控制策略;风险评级;信用风险暴露期末数;信用风险资产分类情况,不良资产的期初、期末数、一般准备、专项准备的计提方法和统计方法,抵押品确认的主要原则及内部确定的抵押品与贷款本金之比,有关保证贷款管理原则。
    ⑺市场风险状况:股价、市场汇率、利率及其他价格因素变动对公司盈利能力和财务状况的影响分析。
    ⑻操作风险状况:公司由于内部程序、人员、系统的不完善或失误,或外部事件造成的影响分析。
    ⑼其它风险状况:其他风险的影响分析。
    ⑽信用风险管理:一般准备、专项准备的计提方法和统计方法;抵押品确认的主要原则及内部确定的抵押品与贷款本金之比;有关保证贷款管理原则。
    ⑾市场风险管理:公司市场风险管理策略。
    ⑿操作风险管理:公司操作风险控制系统及风险管理策略。
    ⒀其它风险管理:公司应对其它风险的策略。